หลังเหตุการณ์ในดิ อเวนเจอร์ส กัปตันอเมริกา ก็ทำงานให้กับหน่วยชีลด์ โดยมี แบล็กวิโดว์ เป็นคู่หู วันหนึ่ง นิค ฟิวรี่ ถูกโจมตีโดย เดอะ วินเทอร์ โซลเจอร์ ซึ่งตัวจริงก็คือ บักกี บานส์ เพื่อนสนิทของเขาที่ถูกจับตัวและถูกนำไปทดลองในช่วงสงครามโลกครั้งที่ 2 กัปตันอเมริกาจึงต้องช่วยไม่ให้เพื่อนทำผิดไปมากกว่านี้ และหาทางหยุดยั้งแผนร้ายที่แฝงอยู่ในหน่วยชีลด์ด้วย